Tout savoir sur la cession des parts sociales d’une entreprise

Selon des travaux de la BPCE (Banque Populaire et Caisse d’Épargne), on recense environ 60 000 cessions de parts d’entreprise en France.

On parle de cession de parts sociales uniquement pour les SARL (Société à Responsabilité Limitée), EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) et SCI (Société Civile Immobilière). Sous ces formes juridiques, chaque associé dispose de droits appelés, parts sociales.

En les cédant, l’acquéreur s’arroge le droit sur vos dividendes et celui de voter pendant les Assemblées Générales de l’entreprise. Il faut obtenir l’accord des autres associés, signer une convention de cession de parts sociales et modifier les statuts de la société.

Il faut enregistrer l’acte de transfert au service des impôts des entreprises et la cession des parts au greffe du Tribunal du Commerce après ces procédures.

La plus-value générée après la cession des parts sociales est imposable. Le calcul diffère selon le statut juridique de l’entreprise. Pour les SARL et EURL, le prélèvement est de 30 %.

Pour les SCI, le montant dépend de la durée de détention des droits du cédant dans l’entreprise. Au-delà de 30 ans, en tant qu’associé dans ce type de société, le cédant est exonéré d’impôts sur la plus-value.

Que signifie la cession des parts sociales d’une entreprise ?

La cession des parts sociales désigne la transmission de tout ou partie du capital social d’une entreprise par un associé, nommé cédant à un acquéreur ou cessionnaire.

Seules les parts correspondant à un apport en capital peuvent être cédées. L’acquéreur peut être un tiers, un autre associé, un conjoint/descendant/ascendant.

La cession de parts sociales prend plusieurs formes :

• Vente ;
• Donation ;
• Héritage ;
• Échange.

Elle ne concerne que les SARL, EURL, SNC (Société en Nom Collectif), SCS (Société en Commandite Simple) et les SCI. Pour les SAS et SASU, on parle de cession d’actions.

Comment se passe la procédure de cession des parts sociales d’une entreprise ?

La cession des parts sociales de l’entreprise doit suivre une procédure en 4 étapes pour être valable auprès des institutions :

• Obtenir l’accord des associés ;
• Modifier les statuts de la société ;
• Rédiger l’acte de cession ;
• Enregistrer la cession des parts.

Obtenir l’accord des associés

Avant de céder les parts sociales d’une entreprise, il est obligatoire d’obtenir l’agrément des autres associés de la société. Si les différentes parties ne se mettent pas d’accord, la procédure de cession n’aura pas lieu.

L’objectif du législateur est de permettre aux autres associés de garder le contrôle sur toute nouvelle entrée de capital dans la société.

Pour obtenir cet accord, la loi impose un processus clair :

Notifier les associés du projet de cession

La notification du projet de cession se fait par le cédant ou l’acquéreur des parts via une Lettre Recommandée avec Accusé de Réception (LRAR) adressée au gérant de la société. Ils peuvent aussi passer par un huissier.

Convoquer une Assemblée Générale

8 jours après la notification, le gérant convoque une AG ou consulte les autres associés par écrit. Si tous les associés marquent directement leur accord dans l’acte de cession, plus besoin d’organiser une AG.

Obtenir les votes

Pendant l’AG, les associés doivent procéder à un vote pour approuver ou non la cession des parts. Si cette réunion n’est pas convoquée dans un délai donné, suivant la notification, on parle d’agrément tacite. L’agrément est considéré comme acquis et le cédant peut procéder à son projet.

Les modalités du vote diffèrent selon le statut juridique de la société :

Pour une SARL :

• Les associés disposent de 3 mois pour approuver ou réfuter le projet de cession ;
• Le vote est pris à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales à condition que les statuts ne prévoient d’autre modalité.

Au sein d’une SARL, l’agrément est libre de tout vote lorsqu’il s’agit d’une cession entre associés, à un descendant/ascendant ou au conjoint.

Pour une SCI, le délai est de 6 mois après la notification. Le vote doit se faire à l’unanimité à défaut d’une autre disposition prévue par les status de la société.

Toute décision de l’AG est notifiée au cédant par LRAR ou remise contre émargement ou contre récépissé. En cas de refus à l’issue des votes, 2 solutions sont offertes : l’achat des parts par les associés par un nouvel acquéreur.

Le cédant peut obliger ses associés à racheter ses parts, ces derniers peuvent le proposer eux-mêmes.

Pour une EURL, il n’y a pas de vote d’agrément, cette forme de société est dirigée par un associé unique qui détient toutes les parts sociales. Il peut choisir de les céder à plusieurs personnes dans un même acte.

La seule exception se situe dans les cas où ce dernier doit céder ses parts à plusieurs personnes dans des actes de cession séparés. À partir de la deuxième cession, il doit y avoir une procédure d’agrément, la société passe d’une EURL à une SARL pluripersonnelle.

Si les parts sociales de l’EURL font partie d’un régime de communauté de biens, le (la) conjoint(e) doit donner son accord pour le projet et définir celui qui devra percevoir les fonds de la transaction.

Modifier les statuts de la société

Une cession des parts d’une entreprise entraine une répartition du capital social et des statuts de ladite société.

L’AG se charge d’émettre un procès-verbal lié à la modification de ces statuts à l’issue d’un vote.

• La décision est prise à la majorité des associés représentant ¾ du capital social pour les SARL créées avant le 4 août 2005 et au ⅔ pour celles qui sont créées après cette date ;
• Le vote doit être unanime pour les SCI ;
• Pour une EURL, la société passe en SARL si un conjoint en communauté de biens demande la moitié des parts

Rédiger l’acte de cession

À cette étape, il faut avoir une convention de cession des parts sociales. Il s’agit d’un acte écrit réalisé par un notaire ou par les différentes parties (par acte ou seing privé) qui confirme la cession.

Cet acte doit contenir certaines mentions :

• Identité du cédant, de l’acquéreur et de la société ;
• Quantité de parts cédées ;
• Prix des parts cédées ;
• Modalités de paiement ;
• Agrément des autres associés

Chaque partie doit disposer d’une copie de cet acte.

Enregistrer la cession des parts

Le cédant ou le cessionnaire peut enregistrer l’acte de cession auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) de son département de résidence. Ils disposent d’un délai d’1 mois après la signature de l’acte pour le faire.

Ce dépôt est suivi du paiement de droits d’enregistrement calculés comme suit :

Pour les SARL :

3 % après application d’un abattement de 23 000 euros. Pour déterminer les droits d’enregistrement, il faut calculer :

L’abattement par part = 23 000 € / nombre total de parts dans le capital social de la SARL

Montant de l’abattement pour la cession = abattement par parts x nombre de parts cédées

Droits d’enregistrement = (Prix de la cession des parts – montant de l’abattement) x 3 %

Pour les SCI :

Le calcul est plus simple, il n’y a pas de possibilité d’abattement pour ces sociétés. Le montant des droits d’enregistrement équivaut à 5 % du prix de cession.

Il y a un montant minimum pour les droits d’enregistrement qui est de 25 €.

Après l’enregistrement de l’acte de cession auprès du SIE, il faut déposer 2 exemplaires de l’acte de cession des parts sociales au greffe du Tribunal du Commerce.

Le dossier doit comporter les statuts mis à jour et pour une EURL :

• Une formalité de modification au RCS en cas de changement de forme juridique ;
• Un dépôt relatif aux bénéficiaires.

La cession des parts sociales d’une entreprise fait perdre au cédant tous ses droits sur cette entreprise. Pour éviter que la procédure ne soit annulée, il doit suivre scrupuleusement les différentes étapes. L’idéal reste de se faire accompagner par un spécialiste.